Filmde öğrencilik yıllarından tanışan iki arkadaşın yıllardan sonra karşılaşmasını anlatıyor. Cemil zengin olmuş bir kıyı kentinde bir kadınla evlenmiştir. Azem ise arkadaşının çarpık yaşantısını anlatmaya çalışır. Bu sırada Cemil'in eşinin kardeşi Melike Azem'e aşık olur. Filmin sonunda Cemil gerçekle yüzleşmek zorunda kalır. Hikayede Yılmaz Güney arkadaşıyla gönderme yaptığı yozlaşmış toplumsal yapıdır. Toplumsal yapıyı sadece eleştirmez alternatifini de Azem'in yaşam tarzı ile anlatır.